Partnerselskaber har mange fordele

RÅDGIVNING - Partnerselskaber er ikke endnu særligt udbredt i Danmark.
Baggrunden herfor kan skyldes flere forhold men det kan, set fra min stol, bl.a. skyldes manglende kendskab til selskabsformen og dette er ærgerligt da selskabsformen rummer mange fordele.
Sådan lyder vurderingen fra advokat Dan Jordy fra Advida Advokater i Holbæk. Han fortsætter:
- Partnerselskabet kan populært siges, at være en krydsning mellem et aktieselskab og et kommanditselskab. Grundlæggende er partnerselskabet et kommanditselskab. Dette betyder at der er tale om et såkaldt ”personselskab” og at der skal være to typer af selskabsdeltagere i selskabet:
- en komplementar, der hæfter personligt for selskabets gæld, og
- en eller flere kommanditaktionærer, der alene hæfter med deres indskud.
Partnerselskab forkortes P/S. Et partnerselskab kan også anvende betegnelsen ”kommanditaktieselskab”.
Deltagerne i partnerselskabet tegner kommanditaktier. De tegnede aktier skal indbetales fuld ud. Kommanditaktionærerne hæfter alene med den tegnede og indskudte aktiekapital. Dette svarer til rammerne for stiftelse af et aktieselskab.
Herudover skal der som anført deltage mindst en komplementar, som det kendes fra kommanditselskaber.
Komplementaren hæfter med hele sin formue for partnerselskabets forpligtelser.
Komplementaren kan være en fysisk eller juridisk person. Som komplementar indtræder ofte et anpartsselskab med en kapital på kun 125.000 kr.
Ved stiftelse af et partnerselskab skal reglerne for stiftelse af et aktieselskab opfyldes, derudover skal navn, adresse mv. for komplementaren oplyses i stiftelsesdokumentet og vedtægterne. Det skal også angives i stiftelsesdokumenterne og vedtægterne om komplementaren skal foretage indskud og i givet fald størrelsen heraf, samt hvilke forhold der er mellem kommanditistaktionærerne og komplementaren.
Særligt angivelse af magtforholdet mellem kommanditistaktionærerne og komplementaren er af betydning. Betydningen heraf ses mest i det interne forhold mellem selskabsdeltagerne.

Fordele ved partnerselskabet

Denne type selskab har som anført flere lighedspunkter med såvel K/S'et som A/S'et – eller sagt på en anden måde en mellemting mellem de to selskabstyper.
Derfor er partnerselskabet ofte et godt alternativ til disse traditionelle selskabstyper.
Partnerselskabet kunne derfor med fordel overvejes i de situationer, hvor der påtænkes etableret et aktieselskab eller kommanditselskab.
Partnerselskabet bør vælges frem for aktieselskabet, når ét af følgende forhold tillægges størst vægt:
- Beskatning hos deltagerne.
- En eller flere deltagere kan være komplementar med deraf følgende rettigheder og pligter.
Partnerselskabet bør vælges frem for et kommanditselskab, når ét af følgende forhold tillægges betydelig vægt:
- Partnerselskabets lovmæssige regulering i aktieselskabsloven.
- Kommanditselskabets mindre gode image.
Traditionelt bør partnerselskabet anvendes/overvejes i følgende situationer:
- Opstart af ny virksomhed.
- Virksomheder med passiv deltager.
- Generationsskifte.
- Virksomheder med mange deltagere f.eks. liberalt erhverv.
- I det følgende vil jeg alene behandle enkelte af disse situationer.
Nystartede virksomheder oplever tit underskud i de første år. Ved et partnerselskab kan deltagerne modregne dette underskud i anden indkomst. Ved generationsskifte og køb af virksomheder indebærer partnerselskabet den fordel, at det via brug af virksomhedsordningen bliver lettere at afvikle og forrente lån optaget ved køb af virksomhed, lyder rådet fra Dan Jordy.
Mange liberale erhverv er ofte praktiseret ved, at der er en større ejerkreds bag virksomheden og at ejerne samtidig er beskæftiget i virksomheden.
Drives sådan en virksomhed som aktieselskab, kan det være økonomisk byrdefuldt at skulle finansiere aktieinvesteringen ved personligt lån, der skal forrentes og afdrages ved lønindkomst, der forinden er beskattet med op til ca. 60%.
Etableres virksomheden i stedet i et partnerselskab opnår deltagerne fuld fradragsværdi af de renter der betales på de optagne lån.
Samtidig kan lånet afdrages med en indkomst der alene er beskattet med en foreløbig virksomhedsskat.
Deltagerne i mange liberale erhverv betaler tillige ofte goodwill i forbindelse med indtræden i virksomheden. Erhverves denne goodwill i form af betaling af merværdi i form af køb af aktier i aktieselskaber, kan der ikke skattemæssigt afskrives på goodwill beløbet. Ved senere salg af aktier kan merværdien dog modregnes i forbindelse med avanceopgørelsen.
Drives virksomheden i stedet som partnerselskab, vil merværdien (goodwill) ved køb af kommanditistaktierne bliver skattemæssigt afskrivningsberettiget.
Som anført ovenfor bør partnerselskaber i mange situationer overvejes som et attraktivt alternativ til de mere kendte virksomhedsformer.
Kombinationen af de kendte aktieselskabsretlige rammer med en beskatning hos deltagerne, får mange til at sige, at man i denne situation får: ”det bedste fra 2 verdener”.
Partnerselskabet er således en selskabsform, der giver mange muligheder og fordele uden de traditionelle ulemper.